Non : aucune loi ne vous oblige à passer par un avocat pour votre incorporation au Québec. Toute personne peut déposer elle-même ses statuts de constitution auprès du Registraire des entreprises ou de Corporations Canada. La vraie question est plutôt de savoir ce que l'avocat ajoute au processus, et dans quelles situations le faire seul demeure un choix défendable. Voici un portrait honnête des deux avenues.
Non, la loi n'exige pas d'avocat pour s'incorporer
La Loi sur les sociétés par actions (Québec), la LSAQ, permet à quiconque de constituer une société par actions en déposant des statuts de constitution auprès du Registraire des entreprises (REQ). Au fédéral, la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) fonctionne de la même manière par l'entremise de Corporations Canada. Ni l'un ni l'autre de ces régimes n'impose l'intervention d'un avocat ou d'un notaire.
Concrètement, un entrepreneur peut remplir les formulaires en ligne, payer les droits gouvernementaux, obtenir son NEQ et recevoir son certificat de constitution sans jamais consulter un juriste. Les étapes sont détaillées dans notre article sur comment incorporer une entreprise au Québec.
Là où le portrait se complique, c'est après le certificat. Constituer la société est l'étape la plus simple du projet; la structurer correctement est celle qui a des conséquences durables sur vos impôts, vos associés et une éventuelle vente.
Ce qu'un avocat apporte à votre incorporation
Le premier apport d'un avocat en incorporation, c'est des statuts de constitution élaborés et conformes. Les incorporations maison aboutissent souvent à une seule catégorie d'actions ordinaires. Un capital-actions bien rédigé prévoit plutôt plusieurs catégories : actions votantes et non votantes, actions à dividende discrétionnaire, actions privilégiées utiles pour un gel successoral ou l'arrivée d'un investisseur. Ces choix se font au moment de rédiger les statuts et déterminent votre marge de manoeuvre corporative et fiscale pour des années. L'avocat inclura également des restrictions sur le transfert d'actions afin que la société ait le statut d'émetteur fermé.
L'avocat complète ensuite l'organisation juridique de la société, une étape souvent escamotée par les services au rabais : résolutions d'organisation, règlement intérieur, émission des actions en bonne et due forme, registres à jour, le tout consigné dans un livre de minutes complet (électronique ou papier).
Un avocat en création d'entreprise au Québec voit enfin les questions connexes : convention entre actionnaires, choix entre l'incorporation provinciale et fédérale, obligations de la Loi sur la publicité légale des entreprises, dont la déclaration initiale. Notre page incorporation au Québec résume l'ensemble de la démarche et de nos services en la matière.
Réparer une incorporation mal partie, ce que ça implique
Une incorporation mal exécutée se corrige, mais rarement en cinq minutes. Ajouter des catégories d'actions manquantes exige des statuts de modification déposés au Registraire des entreprises, parfois accompagnés d'un échange d'actions pour réorganiser l'actionnariat existant. Si des actions ont circulé sans résolutions ni registres, il faut reconstituer l'historique, ratifier les gestes posés et documenter les actions émises et en circulation.
Le livre de minutes doit ensuite être monté ou remonté : création de registres corporatifs, résolutions de régularisation, déclarations au REQ à régulariser. Dans la plupart des cas, ce rattrapage demande plus de temps et d'honoraires que si la structure avait été bien conçue au départ, surtout lorsqu'il se fait sous pression, à la veille d'un financement ou d'une vente.
FAQ
Q : Un notaire peut-il aussi m'incorporer ?
R : Oui. Au Québec, les avocats et les notaires peuvent tous deux préparer des statuts de constitution et organiser une société. L'important est de confier le travail à un juriste qui pratique régulièrement en droit des sociétés.
Q : Combien coûte une incorporation avec un avocat ?
R : Les honoraires varient selon la structure choisie et les documents requis. Consultez notre page services pour la tarification à jour de nos forfaits d'incorporation.
Q : Puis-je changer mes statuts après la constitution ?
R : Oui, en règle générale, par des statuts de modification déposés au REQ ou à Corporations Canada. La modification peut être plus complexe si des actions ont déjà été émises. La modification peut également avoir une portée rétroactive par voie de correction des statuts.
Q : L'incorporation avec un avocat est-elle plus lente ?
R : Pas nécessairement. Une fois vos informations recueillies, le dépôt se fait dans des délais comparables, et vous recevez en plus un livre de minutes complet dès le départ.
Vous voulez une société bien structurée dès le premier jour ? Remplissez notre formulaire d'incorporation en ligne et Me Jimmy Oppedisano prépare votre dossier complet, statuts adaptés et livre de minutes inclus.
Une question particulière ? Réservez 15 min avec votre avocat
C'est gratuit.