Constitution de compagnie au Québec : le vocabulaire, les étapes et les documents.

La constitution de compagnie : l'acte qui crée la société par actions

Constituer une société par actions, c'est demander à l'État de créer une personne morale. À partir de la date inscrite sur le certificat de constitution, la société existe : elle peut posséder des biens, signer des contrats, poursuivre et être poursuivie en son propre nom. Le mot « incorporation », emprunté à l'anglais, désigne exactement la même opération; le terme juridique québécois est la constitution en société par actions.

Deux régimes s'offrent à vous. La Loi sur les sociétés par actions (Québec), la LSAQ, encadre les sociétés provinciales : les statuts sont déposés au Registraire des entreprises, le REQ. La Loi canadienne sur les sociétés par actions, la LCSA, encadre les sociétés fédérales : le dépôt se fait auprès de Corporations Canada. Le choix dépend notamment de la protection du nom, de vos projets d'expansion et de certaines règles de gouvernance. Notre page incorporation au Québec compare les deux régimes plus en détail.

Une précision qui évite des surprises : constituer une compagnie ne crée ni comptes de taxes ni inscription auprès de Revenu Québec pour la TPS et la TVQ. Ce sont des démarches distinctes, qui viennent après la constitution.

Enregistrement de compagnie et immatriculation : inscrire l'entreprise au registre

L'immatriculation est l'inscription d'une entreprise au registre des entreprises du Québec, un registre public tenu par le Registraire en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises. Elle attribue à l'entreprise son numéro d'entreprise du Québec, le NEQ, et rend certaines informations accessibles à tous : adresse, administrateurs, principaux actionnaires.

L'« enregistrement de compagnie », lui, n'est pas un terme officiel. Dans l'usage courant, il désigne presque toujours l'immatriculation. L'expression est un héritage de l'ancien système d'enregistrement des raisons sociales. Quand un client nous demande d'« enregistrer sa compagnie », nous clarifions donc son objectif : créer une nouvelle société par actions (une constitution) ou inscrire une entreprise existante au registre (une immatriculation).

Bonne nouvelle pour les sociétés québécoises : la constitution sous la LSAQ entraîne l'immatriculation automatiquement, sans formalité supplémentaire. La société fédérale, elle, doit produire une déclaration d'immatriculation au REQ, en règle générale dans les 60 jours du début de ses activités au Québec. Il est à noter qu'une société peut s'immatriculer dans plusieurs provinces. C'est d'ailleurs obligatoire en général de s'immatriculer dans chaque province dans laquelle la société a un établissement.

Les documents à connaître : statuts, certificat, déclaration initiale et NEQ

Les statuts de constitution forment l'acte fondateur de la société. On y décrit le nom choisi (ou une désignation numérique), le capital-actions, les catégories d'actions et leurs droits, ainsi que les restrictions éventuelles sur le transfert des actions. C'est le document que vous déposez au REQ ou à Corporations Canada, selon le régime retenu.

Le certificat de constitution est la réponse de l'État : il atteste que la société existe à compter de la date qui y figure. Considérez-le comme la pièce d'identité de votre compagnie; c'est notamment ce que la banque demandera pour ouvrir le compte de l'entreprise.

La déclaration initiale complète le dossier public de la société. Elle doit être produite au REQ dans les 60 jours de la constitution. On y déclare les administrateurs, les trois principaux actionnaires (en ordre de droit de vote), l'adresse des établissements et, depuis mars 2023, les bénéficiaires ultimes.

Le NEQ, enfin, n'est pas un document mais un identifiant à dix chiffres attribué lors de l'immatriculation. Vous l'utiliserez dans presque toutes vos communications avec les ministères et organismes québécois.

REQ ou Corporations Canada : où déposer, et dans quel ordre

La règle de base est simple : la constitution provinciale se passe au REQ, la constitution fédérale à Corporations Canada, et l'immatriculation se fait toujours au REQ. Une société fédérale active au Québec finit donc, elle aussi, par avoir un dossier au registre québécois et un NEQ.

Concrètement, les étapes s'enchaînent ainsi. Vous choisissez d'abord un nom conforme et vous vérifiez sa disponibilité, ou vous optez pour une désignation numérique. Vous déposez ensuite les statuts de constitution. L'État émet le certificat; au provincial, l'immatriculation et le NEQ suivent automatiquement. Vous produisez la déclaration initiale dans le délai prévu, puis vous complétez l'organisation juridique de la société : règlement intérieur, émission des actions, livre de la société. Par la suite, une déclaration de mise à jour annuelle garde le dossier public à jour, année après année.

Pour un survol pas à pas de tout le processus, consultez notre guide comment incorporer une entreprise au Québec.

FAQ

Q : Quelle est la différence entre la constitution et l'immatriculation d'une compagnie ?

R : La constitution crée la personne morale; l'immatriculation inscrit l'entreprise au registre public et lui attribue un NEQ. Au Québec, la constitution provinciale entraîne l'immatriculation automatiquement.

Q : L'enregistrement de compagnie est-il un terme officiel ?

R : Non. Dans l'usage courant, il désigne l'immatriculation au registre des entreprises du Québec. Selon votre objectif, la démarche exacte sera une constitution ou une immatriculation.

Q : Une société fédérale doit-elle s'immatriculer au Québec ?

R : En règle générale, oui, dès qu'elle y exerce une activité : elle produit une déclaration d'immatriculation au REQ dans les 60 jours.

Q : Qu'est-ce que le NEQ ?

R : Le numéro d'entreprise du Québec est un identifiant à dix chiffres attribué lors de l'immatriculation. Il sert de référence auprès de Revenu Québec, de la CNESST et de la plupart des organismes.

Vous savez maintenant quoi demander : une constitution en bonne et due forme, avec des statuts adaptés à votre projet. Remplissez notre formulaire d'incorporation en ligne et Me Jimmy Oppedisano s'occupe des statuts, des dépôts et de la déclaration initiale.